Squeeze Out: Bedeutung und Folgen für Aktionäre

Wenn ein Unternehmen eine Aktiengesellschaft übernehmen möchte, unterbreitet sie normalerweise den Aktionären ein Angebot. Das kann zum Beispiel eine Barabfindung oder auch ein Aktientausch sein. Erlangt der Großaktionär und gleichzeitige Hauptaktionär auf diese Weise nicht die ausreichende Mehrheit an Kapital, kann er unter bestimmten Voraussetzungen auf einen sogenannten Squeeze Out zurückgreifen.

In unserem Beitrag erfahren Sie, was ein Squeeze Out ist und was er für Aktien bedeutet. Ferner gehen wir darauf ein, was Aktionäre bei einem solchen Squeeze Out tun können, was dessen Gründe sind und welche unterschiedlichen Varianten es bei dieser Form des Übernahmeangebotes gibt.

Was ist ein Squeeze Out?

Der englische Fachbegriff Squeeze Out meint wörtlich übersetzt so viel wie „herausquetschen“. Per Definition ist der Squeeze Out ein Verfahren, durch welches Minderheitsaktionäre vom Hauptaktionär faktisch aus einer Aktiengesellschaft herausgedrängt werden. Damit das möglich ist, muss der Hauptaktionär allerdings eine deutliche Stimmenmehrheit und damit den mit Abstand größten Anteil des Grundkapitals halten.

Der Squeeze Out findet in der Regel dann statt, wenn der Hauptaktionär nicht auf normalem Wege alle Anteile des Unternehmens erhält. Im Rahmen einer Übernahme gibt es insbesondere die folgenden Varianten:

• Barabfindung
• Aktientausch
• Squeeze Out

Was bedeutet ein Squeeze Out bei Aktien?

Ein Squeeze Out bei Aktien bedeutet für die betroffenen Aktionäre fast immer, dass diese ihre Anteile nicht behalten können. Sie erhalten vom Hauptaktionär eine Abfindung und müssen dementsprechend ihre Aktien am Unternehmen abgeben. In der Praxis haben Minderheitsaktionäre kaum eine Möglichkeit, sich – dauerhaft – gegen den Squeeze Out zu wehren. Zwar gibt es die Möglichkeit einer Anfechtungsklage, jedoch ist diese im Normalfall nicht von Erfolg gekrönt.

Die Folge eines Squeeze Out ist fast immer, dass der Hauptaktionär sämtliche Anteile der Minderheitsaktionäre übernimmt und dementsprechend im Normalfall 100 Prozent des Grundkapitals an Aktien hält. Allerdings muss der Großaktionär einige rechtliche Aspekte beachten, die es beispielsweise auf Grundlage des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und auf Grundlage des Aktiengesetzes (AktG) gibt.

Können Aktionäre einen Squeeze Out verhindern? 

Kleinaktionären und anderen Aktionären mit größeren Anteilen an der Gesellschaft stellt sich bei einem Squeeze Out die Frage, wie sie sich verhalten sollen und ob es möglich ist, sich gegen die Übernahme der Anteile durch den Hauptaktionär zu wehren. In den meisten Fällen war es in der Vergangenheit so, dass der Hauptaktionär den Squeeze Out durchsetzen und damit tatsächlich die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen drängen konnte. Trotzdem haben Sie als Aktionär zuvor Möglichkeiten sich gegen die Zwangsabfindung zu wehren. Dazu stehen Ihnen in erster Linie die folgenden Mittel zur Verfügung:

• Anfechtungsklage
• Spruchverfahren

Diese zwei Rechtsmittel dienen allerdings weniger dazu, insofern eine dauerhafte Hürde darzustellen, als dass der Squeeze Out verhindert werden könnte. Vielmehr geht es darum, die Höhe der Abfindung positiv zu beeinflussen. Oftmals geht der Hauptaktionär darauf ein und bietet etwas mehr für die Aktien, um mitunter langwierige Prozesse vor Gericht zu verhindern. Die weitaus meisten Minderheitsaktionäre hätten in der Praxis ohnehin wenig davon, den Erhalt ihrer Aktien rechtlich durchzusetzen.

Welche Gründe gibt es einen Squeeze Out?

Es gibt mehrere Gründe, warum Hauptaktionäre sich dafür entscheiden, einen Squeeze Out durchzuführen und damit die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen zu drängen. In erster Linie handelt es sich um die folgenden Vorteile bzw. Gründe: 

• Geringerer Verwaltungsaufwand
• Einfacheres Delisting
• Mehr Handlungsspielraum

Der geringere Verwaltungsaufwand kommt nach einem Squeeze Out deshalb zustande, weil die Kleinaktionäre und sonstigen Minderheitsaktionäre zukünftig nicht mehr zur Hauptversammlung eingeladen werden müssen. Dadurch werden Kosten eingespart, was natürlich insbesondere nach einer Übernahme wichtig ist.

Ein zweiter Hauptgrund für den Squeeze Out ist ein zukünftig einfacheres Delisting, falls dies geplant sein sollte. Das bedeutet, dass die Notierung der Gesellschaft mit ihren Aktien an der Börse entfällt. Anders ausgedrückt können die Aktien zukünftig nicht mehr an den Börsen gehandelt werden, sodass ein sogenanntes Delisting einfacher durchgeführt werden kann, wenn der Hauptaktionär sämtliche Anteile des Unternehmens besitzt. 

Ebenfalls positiv wirkt sich ein Squeeze Out auf den Handlungsspielraum des Hauptaktionärs aus. Haben die Kleinaktionäre nämlich weiterhin ein Stimmrecht, können sie bestimmte Beschlüsse auf der Hauptversammlung blockieren. Das ist naturgemäß nicht mehr möglich, wenn der Hauptaktionär sämtliche Anteile hält.

Gibt es Unterschiede beim Squeeze Out?

Tatsächlich gibt es mehrere, voneinander abweichende Verfahren, wie ein Squeeze Out durchgeführt werden kann, nämlich:

• Aktienrechtlicher Squeeze Out
• Übernahmerechtlicher Squeeze Out
• Verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out

Auf diese drei Formen möchten wir im Folgenden kurz eingehen, damit Sie zumindest die Eigenschaften des jeweiligen Squeeze Out kennen. 

Aktienrechtlicher Squeeze Out

Beim aktienrechtlichen Squeeze Out muss der Hauptaktionär mindestens 90 Prozent der Anteile am Grundkapital besitzen. Zudem hat er die Pflicht, die Minderheitsaktionäre über den geplanten Squeeze Out zu informieren. Der Hauptaktionär übernimmt dann die Anteile von den Minderheitsaktionären gegen eine angemessene Barabfindung. Sobald die Minderheitsaktionäre ihre Aktien übertragen haben, muss der Hauptaktionär die vereinbarte Abfindung zahlen. Dabei ist der Aktienkurs die Grenze, die das Angebot nicht unterschreiten darf. 

Übernahmerechtlicher Squeeze Out

Sollte die zu übernehmende Aktiengesellschaft an eine andere Gesellschaft veräußert werden, spricht man von einem übernahmerechtlichen Squeeze Out. In dem Fall muss der Hauptaktionär ebenfalls 90 Prozent oder mehr der stimmberechtigten Anteile besitzen. Für die Differenz findet dann eine Beantragung beim zuständigen Landgericht auf einen sogenannten übernahmerechtlichen Squeeze Out statt. 

Im Unterschied zum aktienrechtlichen Squeeze Out muss der übernahmerechtliche Squeeze Out innerhalb eines bestimmten Zeitraums durchgeführt werden, nämlich maximal innerhalb von drei Monaten nach dem unterbreiteten Übernahmeangebot. Dafür muss allerdings kein Beschluss auf der Hauptversammlung erfolgen, wie es beim aktienrechtlichen Squeeze Out der Fall ist.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out

Bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out reichen dem Hauptaktionär 90 Prozent am Grundkapital aus, um das Herausdrängen der Minderheitsaktionäre vorzunehmen. Wie beim aktienrechtlichen Squeeze Out ist auch in dem Fall der Beschluss auf der Hauptversammlung notwendig und die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Abfindung. 

Der wesentliche Unterschied zum aktienrechtlichen und zum übernahmerechtlichen Squeeze Out besteht darin, dass es sich beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out bei den beteiligten Unternehmen um sogenannte Konzerngesellschaften handeln muss. Anders ausgedrückt: Es findet nach der Übernahme eine Verschmelzung der Tochtergesellschaft mit der Muttergesellschaft statt. Hier gibt es einen einzuhaltenden Zeitraum, denn der Squeeze Out ist maximal drei Monate nach dem Abschießen des Verschmelzungsvertrages durchzuführen.